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그간 이어진 산업계 반대에도 불구하고 이사의 주주 충실 의무 조항이 포함된 상법 개정안이 더불어민주당 주도로 13일 국회 본회의를 통과하면서 재계는 허탈감을 감추지 못하고 있다. 세계 주요국에 유례가 없는 주주 충실 의무가 법제화되면 기업의 중장기적 의사 결정에 심각한 차질이 올 것이란 새마을금고 대출조건 위기감이 커지고 있다.
● “미래 대비한 투자나 빅딜 어려워져”
상법 개정안이 시행될 경우 재계에서 가장 크게 우려하는 점은 기업들이 미래를 바라보고 단행하는 경영 행위에 큰 차질이 빚어질 수 있다는 것이다. 인수합병(M&A)과 신사업 진출, 대규모 설비투자 등 중장기적으로 기업의 성장성을 확보하기 위 간이사업 한 의사 결정이 당장의 비용이 크고 수익화에 시간이 걸린다는 이유로 ‘주주 이익 침해’로 해석될 위험이 있기 때문이다. 주주 충실 의무를 저버렸다는 빌미로 기업 이사들이 주주들로부터 수시로 소송당할 수도 있다.
한 4대 그룹 관계자는 “주주 충실 의무가 있었 원하네 다면 한화의 대우조선 인수, 두산의 스코다파워(체코 발전설비 기업) 인수 사례는 불가능했을 것”이라며 “기업들은 당장의 실적보다도 미래 성장성과 사업 시너지 등을 종합적으로 판단하는데, 이번 개정안이 시행되면 어느 이사가 과감한 의사결정에 나설 수 있겠나”라고 말했다.
또 다른 위협 요소는 해외 행동주의 펀드의 공격에 단기여유자금 ‘진입로’를 열어줄 수 있다는 점이다. 한국경제인협회 등 경제 6단체에 따르면 2020년 행동주의 펀드의 공격을 받은 한국 기업은 10곳이었으나 2021년 27곳, 2022년 49곳으로 급증했다. 재계 관계자는 “행동주의 펀드는 빠른 시일 안에 최대한의 이익 실현에 집중할 수밖에 없다”며 “이들이 주주 충실 의무 조항을 걸고넘어지면 사안마다 주총 표 대결을 하자의범위 해야 하고, 경영진은 우호 지분 확보에 경영 역량을 허비하게 될 것”이라고 말했다.
특히 중소·중견기업이 소송 부담에 취약해질 우려도 제기된다. 지난달 대한상공회의소 분석에 따르면 2022년 말 기준 코스피·코스닥 상장사의 약 35.3%에 불과한 중견·중소기업이 경영권 분쟁 건수에서는 93.1%를 차지한 것으로 집계됐다. 지난해 경영권 분쟁이 발생한 87개사 중에도 중소기업이 59개사(67.8%)로 압도적인 비중을 차지해 기업 규모가 작을수록 분쟁에 더 시달리는 것으로 나타났다. 중소기업은 소송 리스크에 대응할 인력이나 자금 등이 부족해 부담이 더욱 클 수밖에 없다.
● “주요국 어디에도 유례없어… 재의요구권 요청”
상법 개정안은 글로벌 주요국 규제와 괴리가 있어 한국 기업들에 차별적 족쇄가 될 것이란 주장도 나온다. 미국, 영국, 프랑스, 독일, 캐나다, 일본 등 주요국은 관련 법에서 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’로 한정하고 있다.
미국모범회사법 8.30조(a)2는 “이사가 회사의 이익을 위한 것이라고 합리적으로 믿는 방식으로 성실하게 직무를 수행해야 한다”고 규정하고 있다. 일각에서는 미국 델라웨어주가 회사법으로 이사의 주주 충실 의무를 두고 있다고 주장하지만, 실제 델라웨어주 회사법에는 ‘회사나 주주에 대한 충실 의무 위반이 있으면 이사의 면책 불가’라는 내용만 있으며 이조차 회사 정관의 선택적 기재 사항이라고 밝히고 있다. 이사의 주주에 대한 충실 의무가 강제 조항이 아니라는 것이다.
이와 관련해 대한상의는 “세계적으로 유례를 찾기 어려운 척박한 제도 환경을 만들어 글로벌 기업들이 한국을 투자처로 선택할 수 있을지도 의문”이라고 비판했다.
주요 경제단체들은 즉각 재의요구권 행사 요청에 나섰다. 중소기업중앙회는 이날 입장문을 내고 “최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관의 재의 요구를 요청한다”며 “법무 전담 조직과 인력이 부족한 중소기업은 글로벌 기관 및 펀드의 경영 간섭에 무방비로 노출될 위험이 크다”고 밝혔다.
대한상의 역시 “국회가 다시 한번 신중히 논의할 수 있는 기회가 마련되기를 바란다”고 했다. 한국경영자총협회는 “상법 개정이 아닌 자본시장법을 통해 보다 합리적이고 실효적인 대안을 마련해야 한다”고 정부에 요청했다.
곽도영 기자 now@donga.com이민아 기자 omg@donga.com
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